原报道 | 前海人寿与南玻A,“失控”之下

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原报道 | 前海人寿与南玻A,“失控”之下

原报道

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这种错乱中,陈琳、沈成方,以及程细宝、王健所代表的,已然是截然不同的利益。

观点网 “说谎是人之本性,在大多数时间里我们甚至都不能对自己诚实。”——芥川龙之介

黑泽明导演的《罗生门》,就改编自芥川龙之介小说《竹林中》,原著围绕一宗离奇案件,却未安排一个知道真相的人,有且只有七位互相矛盾的叙述者。

7月18日一早,光伏玻璃头部企业南玻A便披露于上周五收到了来自深交所的《监管意见函》,将近一天的猜疑过后,南玻深夜发布了一则回复长文,试图解释这场由董事会席位更替引发的罗生门,前海人寿、钜盛华、宝能集团等角色在故事中逐个登场。

在这个故事中,前海人寿提名到南玻A的董事之间,以及前海人寿的管理层与大股东之间,都存在某种微妙的紧张感。

董、监事会拉扯

“生于时代,败于内斗”,有投资者就南玻A事件如此评论。

过往报道显示,2014年末开始,宝能系密集增持南玻A,数次举牌坐实第一大股东,由前海人寿持股21.41%。

2016年11月,南玻A董事会收到7位高管辞职报告,此后前海人寿及一致行动人钜盛华推荐陈琳、王健、叶伟青、程细宝进入董事会。进入2022年,南玻A董事会中,董事长陈琳,董事张金顺、程细宝、程靖刚均正在或曾在前海人寿任职。

今年6月末,南玻A董事张金顺因个人原因辞职,7月4日,杨昕宇也因个人原因辞去董事会秘书职务。随着张金顺的辞职,董事会席位迎来空缺。

此后,南玻A第一大股东前海人寿迅速提名选举沈成方出任第九届董事会非独立董事职务。同时,前海人寿提议免去现任南玻A董事、首席执行官王健的董事职务。

而7月8日,南玻A召开董事会临时会议,《关于补选公司第九届董事会董事的议案》及《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》均以4人同意、4人反对未获通过。

在持反对票的程细宝、姚壮和、王健、朱桂龙4名董事中,程细宝此前却被看做“宝能系”代言人,她现任宝能集团、宝能城发、疆前海联合财产保险、前海人寿、观致汽车等公司董监高职务;王健则最早来自南玻A原大股东北方工业公司,2016年由前海人寿及一致行动人钜盛华推荐进董事会。

程细宝提出的反对理由是,“对张金顺董事和董秘杨昕宇的辞职存在问题”,认为现阶段没必要急于补选其他董事和董秘;王健的反对理由,则是张金顺6月28日提交辞职申请,随后6月29日又提交撤回辞职文件,因此建议先缓一缓。

7月12日,前海人寿选择向南玻A董事会发出函件,提请董事会召开临时股东大会,审议的同样是推荐沈成方进董事会,同时免去王健的董事职务相关议案。

其中前海人寿指,王健在任南玻A董事职务期间,未能勤勉尽责维护上市公司利益,干扰董事会正常运行,缺乏对公司发展战略的长远规划,已不具备相应的履职能力。

至7月16日,南玻A据此召开董事会临时会议,审议事项仅包括《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》,再次以程细宝、王健等上述四人反对未获通过。

王健更是在反对意见中驳斥,前海人寿在2017年5月和2020年5月两次董事会换届时,对其连任董事均投了赞成票,是对其具备董事职务履职能力的认可。而现在前海人寿突然提出在任董事职务期间不具备履职能力,前后矛盾、逻辑混乱。

出人意料的是,在被董事会第二次否决后,前海人寿于7月16日当天转向南玻A监事会发出函件,提请监事会召开临时股东大会,议案同样是更换董事。

根据南玻A的章程规定,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提请召开临时股东大会,董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会。

作为监督机构,南玻A监事会在收到函件当晚召开会紧急会议,并最终以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于召开2022 年第三次临时股东大会的议案》。按照决议,临时股东大会将于8月3日召开。

而观点新媒体查询,南玻A现任监事会成员中,监事会主席李江华曾在前海人寿任职,监事孟莉莉现任前海人寿人力资源中心副总监、董事会办公室总经理、职工监事;剩余一名监事,则是职工代表戴平生。

辞职与割裂

在这场空缺的董事席位引发的董、监拉扯中,尚不知谁将成为最后赢家。7月18日晚间南玻A发布的回复函,却展现了整个事件此前不为人知的一面。

在回复函中,南玻A原董事张金顺于6月28日递交书面辞职报告,手写陈述“现由于个人原因,本人自愿请求辞去贵司董事职务”。

按照南玻A章程,自辞职报告送达董事会之日,张金顺的董事辞职程序已经完成,同时,根据上市公司相关规定,公司应在2日内披露原董事张金顺辞职情况。

南玻A续称,在张金顺辞职行为依法生效后,他再提交撤回辞职文件,“不改变辞职生效的法律后果,也不构成公司不履行公告义务的合法理由”。

而程细宝则在回复函提供了事件的另一个版本——

她表示,6月30日南玻A公告提到张金顺已向董事会提交了辞职报告,辞去董事职务;7月1日她本人收到股东方发出的《关于南玻集团经营管理相关事项的函》,得知张金顺本人在公告前,已向董秘及时提出了撤回辞职报告的书面要求。

7月3日,她收到宝能集团发出的《关于南玻集团公司治理及信息披露出现严重违规问题的紧急说明》,后者声称张金顺“因受到误导”,提交了辞职申请,张金顺于次日在南玻公告前撤回,确认继续履行公司董事职务。

据公开资料,张金顺曾任前海人寿董事长一职,在其2021年6月辞任后,该职位空缺长达一年。除此以外,张金顺还是宝能集团副董事长,被誉为宝能名义上的二号人物。

“本人看到了张金顺于7月4日针对此事向南玻集团发出的《律师函》,主要内容是南玻集团关于张金顺的辞职公告已违背张金顺的真实意思表示,要求南玻集团立即更正相关不实公告。”

提交书面辞职报告,次日又撤回辞职报告,中间是否产生法律效果成为张金顺与南玻A董事会的核心分歧。在程细宝看来,张金顺辞职的合法性、有效性尚未有明确的结论。

在张金顺以外,程细宝的回复将矛头指向了同是前海人寿出身、现任南玻A董事长的陈琳。程细宝表示,原董秘杨昕宇对发布张金顺辞职的公告一直持反对意见。

其中7月1日,陈琳要求董事召开临时董事会,并发出了《关于补选公司董事的议案》和《关于调整董事会秘书的议案》;在7月2日,董事会办公室又发通知取消《关于调整董事会秘书的议案》,并最终取消召开临时董事会。7月4日,南玻A发布《关于董事会秘书辞职的公告》。

这种内部的割裂感早有端倪。

观点新媒体了解,6月22日,南玻A召开第九届董事会临时会议,全体董事一致同意审议通过了《关于在青海省海西州新建年产5万吨高纯晶硅项目的议案》、公司发行可转债相关的八项议案及《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

但到了7月1日晚,王健、程细宝、姚壮和发邮件至董事长陈琳,以“鉴于外部国际政治局势和新冠疫情影响,募集资金投资项目产品及资本市场环境等均发生较大变化”为由,针对上述高纯晶硅项目等议案要求进行再议,并取消第二次临时股东大会。

两个“前海人寿”

失去了张金顺,目前南玻A董事会成员中,拥有前海人寿背景的有董事长陈琳,董事程细宝以及程靖刚。程靖刚现任前海人寿资产管理中心副总监。

在近期围绕补选董事的博弈中,反对的非独董主要是程细宝,以及前海人寿及一致行动人钜盛华推荐的王健;而陈琳、程靖刚二人,自始至终持同意立场。而监事会,现阶段也倾向于支持陈琳一方。

有市场分析人士认为,拉拢陈琳、沈成方、程靖刚由南玻A内前海人寿的力量所主导,程细宝、姚壮和、朱桂龙和王健四人则自然归属宝能一派。

这样的冲突持续不断:前海人寿大股东钜盛华称,7月8日、7月10日,前海人寿召开临时股东大会和董事会临时会议,全体股东和董事一致罢免了沈成方董事、总经理职务,其执行董事亦自动免除;罢免了陈琳的监事职务。

据公开信息,2012年2月至今,沈成方历任前海人寿总精算师、副总经理、总经理、执行董事、合规负责人、反洗钱责任人。

同时,前海人寿通过一项议案,同意委派李剑龙作为唯一授权人参加南玻A的2022年第二次临时股东大会。

7月11日,南玻A临时股东大会在部分董事的反对声中如时召开,以中山润田委托授权人身份参会的李剑龙,同时又持股前海人寿的五位股东盖章告知函,要求以前海人寿授权代表身份进行投票,并且要求对全部议案及其子议案均投反对票。

而南玻A表示,前海人寿并未授权李剑龙代表出席南玻A股东大会并投票表决。此外,因前海人寿的直接股东并非南玻A直接股东,其越级授权代表出席股东大会不符合相关法律法规。

该公司强调,前海人寿已通过网上投票的方式,对本次股东大会的所有议案均投了赞成票。

至此,前海人寿已出现了两股势力。这种错乱中,陈琳、沈成方,以及程细宝、王健所代表的,已然是截然不同的利益。

上述分析人士推测,南玻及前海人寿已经有脱离宝能控制的倾向,而王健、程细宝一派则代表了宝能系对自身利益极力维护。或许这也就解释了王健所指的“前后矛盾、逻辑混乱”。

至7月14日,银保监会人身险部向前海人寿发出监管意见书,提及前海人寿对钜盛华所生成召开的临时股东会、董事会临时会议“不知情”,会议未按照公司章程和监管要求向全体董事和监事发送通知,且未提前通知监管机构,不符合相关规定。

银保监会人身险部针对上述问题,责令前海人寿实控人姚振华改正违规问题,并严禁股东不当干预公司经营。

无独有偶,7月18日,深圳证监局也向南玻A发出监管意见函,严禁大股东及其关联方以任何形式、任何手段公司利益,严禁大股东及其关联方违规干预公司正常决策程序,严禁大股东及其关联方干预公司正常财务会计活动等内部管理。

以南玻A为漩涡中心,一场争斗疑云向前海人寿、钜盛华乃至宝能系层层扩散开。

“谁是姚振华的人”成了资本圈争相猜测的话题,或许,姚振华本人也在思考它的答案。

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